상법개정안 핵심 3%룰 정리, 기업과 정치권이 반대하는 이유

 

상법 개정안이 국회 본회의에서 통과됨에 따라서 핵심 쟁점인 3%룰이 어떻게 바뀌는지 알아보도록 하겠습니다. 

 

일단, 이번 상법 개정안의 의도를 잘 이해하려면 기업의 이사회 구성에 대해서 간단하게 알고 있어야 합니다. 

 

기업 내에 존재하는 이사회는 기업의 중요 업무에 관한 중요 사항을 결정하는 기관입니다. 또한 기업이 투명하게 유지될 수 있도록 이사회는 독립성과 투명성을 가져야 합니다. 이사회는 사내이사와 사외이사로 구성되어 있습니다. 주주총회에서 의결되는 사항 빼고는 이사회에서 결정하게 됩니다. 이사회가 투명성과 독립성을 가지므로서 기업의 경영자들을 감시하고 더욱 건강한 기업이 될 수 있도록 합니다. 

 

이번 상법 개정안은 이사회를 구성하는 감사위원을 선출할 때, 최대주주 및 특별관계인의 의결권을 3%로 제한하는 것이 주된 내용입니다. 

 

이번 상법 개정안은 기업의 최대주주나 특별관계인이 자신들의 입맛에 맞는 이사회를 구성하여 거수기로만 머물지 않게 하는 의도를 가지고 있다고 볼 수 있습니다.

 

 

 

<상법 개정안 개정 내용>

 

1. 상장사가 이사 선임시 일반 이사와 감사위원을 분리하여 선임.

 

그동안은 이사들중에서 감사위원을 뽑았기 때문에 최대주주의 사람일 가능성이 높았지만, 분리 선출하기 때문에 새로운 감시자가 생긴다고 생각하면 쉽습니다. 

 

2. 사내이사 감사위원 선임시 최대주주 + 특별관계인의 의결권을 3%로 제한.

 

최대주주와 특별관계인 3명이 있다면 사내이사를 선임할 때 최대주주와 특별관계인 합쳐서 의결권을 3%로 제한한다는 것입니다. 

 

3. 사외이사 감사위원 선임시 최대주주나 일반주주 관계없이 3%로 적용. 

 

최대주주와 특별관계인 관계없이 모두 일관된 3%로 적용되어, 최대주주 1명이고 특별관계인이 2명이라면 총 9%의 의결권을 행사 가능합니다.

 

<기업에서 반대하는 이유> 

 

최대주주 및 특별관계인의 의결권이 줄어들었기 때문에, 최대주주나 특별관계인보다 많은 지분을 가지고 있는 외국인이나 펀드가 자신들의 입맛에 맞는 감사위원을 선임 시도 할 수 있어 경영권에 위협을 줄 수 있다는게 기업에서 반대했던 이유입니다. 하지만 이 말과 다르게 외부인을 감사위원으로 두는 것으로 기업 경영 투명성을 증대시켜 줄 수 있고, 주주의 이익을 대변할 수 있다는 의견도 있습니다. 

 

저는 재계의 반대와는 다르게 숲을 보는 입장에서 기업과 주주들에 더 도움되는 법이라고 생각합니다. 헤저펀드나 외국계 자산운용사의 경영권 공격을 받는다는 것은 너무 엄살 같고 투명 경영 할 생각없는 사람들의 말이라고 생각합니다.

 

오히려 기업 지배구조 개선에 더 도움을 주는 법이라고 생각하고 ESG 투자가 대세로 떠오르는 상황에서 외국인 투자자들의 바이 코리아에 더더욱 불을 지펴줄거라고 생각합니다.